Hírlevelünk tartalmából:

• Hatósági állásfoglalás látott napvilágot az osztalékkövetelés vagyonrendeléséről
• Eszközérték-nyilvántartás vezetése
• Éves beszámoló elfogadása
• Kedvezményezetti kifizetés
• (Cég)értékelés készítése
• Adatszolgáltatási kötelezettség az MNB felé
• TEÁOR szám változás
• Pénzmosási szabályzat elfogadása

Hatósági állásfoglalás látott napvilágot az osztalékkövetelés vagyonrendeléséről

Az adóhatóság és az NGM közös állásfoglalást fogalmazott meg az osztalékkövetelés vagyonrendelése kapcsán. A hatósági állásfoglalás lényege, hogy osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén még a vagyonrendelést megelőzően adózási kötelezettség keletkezik a vagyonrendelő részéről.

Az adózási kérdésben foglaltak szerint az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelésbe rendelése esetén a magánszemély az őt megillető osztalék kapcsán rendelkezési jogával él, és így az Szja tv. alapján bevételt szerez a rendelkezési jog gyakorlásának napján, osztalék jogcímén. Habár az Szja tv. 9. § (3) bekezdés második mondata az NGM állásfoglalással kifejezetten ellentétes rendelkezést tartalmaz, a minisztérium szerint ez mégsem alkalmazandó az osztalékkövetelés vagyonrendelése esetén (figyelemmel az adótörvény indokolására). Fontos megjegyezni, hogy az állásfoglalás jogi kötőerővel nem bír.

A minisztérium mostani állásfoglalása szembemegy a hasonló területen eddig kiadott NAV iránymutatásokkal és véleményünk szerint jogilag vitatható és ezért több piaci szereplővel közösen fogalmaztunk meg szakmai véleményt az NGM részére. A kérdés tisztázása érdekében elindult a jogszabály felülvizsgálata és várhatóan a jövőre nézve jogszabályi szinten fogja rendezni a kérdést a jogalkotó.

Ha fejlemény lesz az ügyben, jelezni fogjuk.

Eszközérték-nyilvántartás vezetése

A 2023. december 30. napjától hatályos adójogszabályok előírják az ún. eszközérték-nyilvántartás kötelező létrehozását és vezetését a jogszabály változást követő vagyonrendelések tekintetében. Ennek lényege, hogy a vagyonkezelőnek nyilvántartást kell vezetnie a vagyonrendeléskor megállapított nem realizált eszközérték-növekményről. A nyilvántartás alapján történik az adófizetési kötelezettség megállapítása a vagyonrendelést követő öt éven belüli tőkekiadás esetén.

Éves beszámoló elfogadása

Tekintettel arra, hogy a kezelt vagyon önálló alanya a számviteli törvénynek – a gazdasági társaságokhoz hasonlóan – a kezelt vagyon részére is éves beszámolót kell készíteni május 31-ig. A kezelt vagyon beszámolóját a vagyonkezelő nem köteles közzétenni, de adózási szempontból is fontos, hogy a beszámoló időben és pontosan elkészítésre kerüljön. Ennek részleteiről egy korábbi cikkünkben szintén írtunk.

Kedvezményezetti kifizetés

Kedvezményezetti kifizetésről a kezelt vagyon éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg célszerű határoznia a vagyonkezelőnek. A vagyonkezelőnek 2023. szeptember 12. napját követően teljesített vagyonrendelések tekintetében a kedvezményezettek részére történő vagyon juttatást követően bizonyos esetekben adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik az adóhatóság felé a kiadást követő 30 napon belül. A kifizetéskor esetlegesen keletkező adófizetési kötelezettség vagyonkezelőt mint kifizetőt terheli.

Az adatszolgáltatás teljesítése a vagyonkezelő feladata, amelyet az ÁNYK nyomtatványkitöltő programban elérhető ún. KSZERSZ nyomtatvány kitöltésével és NAV-hoz történő elküldésével szükséges teljesítenie. Az adatszolgáltatás a tőkéből történő vagyonkiadásokra és a hozamból történő kifizetésekre egyaránt vonatkozik.

A kedvezményezetti kifizetés kapcsán fontos, hogy minden folyamat megfelelően legyen dokumentálva és a kifizetés összhangban legyen a bizalmi vagyonkezelési szerződéssel, így ebben az esetben javasolt előzetesen konzultálni velünk.

(Cég)értékelés készítése

A transzparencia és az esetleges adóviták elkerülése érdekében a korábbi struktúrák kialakításánál is kifejezetten ajánlottuk, de most már jogszabályi szinten is rögzítésre került, hogy a vagyonrendelőnek alá kell támasztania a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értékét. Ez a kötelezettség kifejezetten társasági részesedések esetén lehet jelentős, ahol a részesedések vagyonrendelés napjára megállapított értékét cégértékeléssel szükséges alátámasztani. A bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak piaci értékének meghatározása a kezelt vagyon könyvelése szempontjából is meghatározó tényező, mivel a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értéke fogja képezni az induló tőkét a kezelt vagyon könyveiben.

Amennyiben nem társasági részesedés került elhelyezésre a BVK-ban, akkor is szükséges megállapítani az adott vagyontárgy értékét (pl. értékpapírok esetén a vagyonrendeléskori árfolyam alapján, ingatlan esetén ingatlanszakértő által készített értékbecsléssel vagy adásvételi szerződéssel stb.)

Adatszolgáltatási kötelezettség az MNB felé

2025. január elsejétől a bizalmi vagyonkezelő adatszolgáltatási kötelezettségét új rendelet (54/2024. MNB rendelet) szabályozza.

Az új szabályok alapján adatszolgáltatásra az üzletszerű bizalmi vagyonkezelő tevékenységet végző szervezetek, valamint a legalább 20 milliárd forint összesített eszközállományt kezelő bizalmi vagyonkezelők kötelezettek. Az új szabályozás a 2024-es tárgyévre vonatkozóan is alkalmazandó.

Azon bizalmi vagyonkezelők, amelyek nem végeztek üzletszerű bizalmi vagyonkezelő tevékenységet, valamint összesített eszközállományuk nem érte el a 20 milliárd forintot, mentesülnek a 2024-es évre vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettség alól.

Azon bizalmi vagyonkezelőknek, akiknek a fenti MNB rendelet alapján adatszolgáltatási kötelezettsége áll fenn az MNB irányába, az adatszolgáltatási kötelezettségnek a rendeletben meghatározott F10 adatlap kitöltésével kell eleget tenniük, elektronikus úton, az ERA rendszeren keresztül.

TEÁOR szám változás

2025. január 1. napjától új gazdasági osztályozási rendszer (TEÁOR’25) lépett hatályba, amely érinti a bizalmi vagyonkezelőként eljáró kft.-k, illetve a holdingok társasági iratait is, mivel ezek jellemzően a 6420 – Vagyonkezelés (holding) tevékenységi körrel lettek alapítva a korábbi TEÁOR rendszerben, azonban ez az új TEÁOR’25 rendszerben kettévált és új számozást kapott. Jelenleg a BVK-k és a holdingok tevékenysége a 6421 – Vagyonkezelés (holding) tevékenységkód alá tartozik. A Központi Statisztikai Hivatal (’’KSH”) a rendelkezésére álló adatok alapján a főtevékenységet minden társaság esetén automatikusan átsorolja január 31-ig, míg a további tevékenységek esetén csak akkor fordítja át az új rendszerbe, ha egyértelmű a besorolás, azaz nem vált szét a tevékenységi kör. A főtevékenység módosításának követeztében a gazdálkodó szervezetek statisztikai számjele is változott, mivel a számjel része a főtevékenység négy számjegyű kódja. A KSH döntéséről a gazdasági társaságok a cégkapujukra kapnak hivatalos értesítést, illetve a KSH statisztikai számjel lekérdező portálján tudják a főtevékenységet ellenőrizni. Tapasztalataink szerint azonban a vagyonkezelő Kft.-k átsorolása során a KSH az esetek jelentős részében tévesen a 6422 – Csoportfinanszírozás tevékenységkódba sorolta át a társaságok tevékenységét.

Gazdasági társaságoknál a tevékenységi körök módosításához a társaság tagjainak formális döntése, a NAV felé történő bejelentés, a létesítő okirat módosítása és változásbejegyzési eljárás (cégeljárás) is szükséges, így az új rendszer a társaság aktív cselekvését igényli abban az esetben, ha a KSH tévesen sorolta át a tevékenységet, vagy a létesítő okirat még az előző rendszer számozását tartalmazza. A NAV felé a szükséges bejelentéseket legkésőbb 2025. július 1. napjáig kell megtenni, ezt követően a Cégbíróságon a változást legkésőbb az első létesítő okirat módosításakor köteles átvezetni a társaság. A változásokat át lehet vezetni a társaságok irataiban akkor is, ha éppen valamely egyéb okból cégjogi esemény történik.

Pénzmosási szabályzat elfogadása

A vagyonkezelőnek pénzmosási szabályzatot kell elfogadnia, amely nemrégiben frissítésre került. A pénzmosási szabályzat hatálya kiterjed a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzését és megakadályozását szolgáló bizalmi vagyonkezelői tevékenységekre, az ügyfelek kockázati besorolására, átvilágítására és monitorozására, a gyanús pénzügyi műveletek bejelentésével, nyilvántartásával kapcsolatos feladatok végrehajtására, az ügyletek felfüggesztésére, továbbá a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtására.

A szabályzat mintája az MNB felületéről tölthető le. Amennyiben a szabályzat kitöltésével kapcsolatosan kérdés merülne fel, állunk rendelkezésére.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban további kérdése merülne fel, állunk rendelkezésére.