1. Adójogszabályok változás(ok)

Ahogy egy korábbi cikkünkben már írtunk róla, 2023. december 30. napjától újabb változások léptek életbe a bizalmi vagyonkezelési struktúrákat illetően, így többek között ismételten lehetővé vált a vagyonkezelésbe adott eszközök adómentes felértékelése. Ennek konkrét feltételeit a törvény részletesen szabályozza, de kiemelendő szempont, hogy ha a vagyonrendeléstől a vagyonkiadásig 5 év eltelik, úgy a kedvezményezett adómentesen juthat a tőkéhez. Az új szabályok alatt végrehajtott vagyonrendeléstől számított 5 éven belül kifizetett összeg után azonban 15% személyi jövedelemadó (és korlátozott szocho) fizetendő. Korábbi vagyonrendelésekre tehát nem vonatkozik az 5 éves tőkekivételi korlát, ugyanakkor az esetleges adóviták elkerülése érdekében javasoljuk figyelembe venni a fenti korlátot és csak indokolt esetben a tőkéhez nyúlni.

2. Eszközérték-nyilvántartás vezetése

Szintén a 2023. december 30. napjától hatályos adójogszabályok írják elő az ún. eszközérték-nyilvántartás kötelező létrehozását és vezetését a jogszabály változást követő vagyonrendelések tekintetében. Ennek lényege, hogy a vagyonkezelőnek nyilvántartást kell vezetnie a vagyonrendeléskor megállapított nem realizált eszközérték-növekményről. A nyilvántartás alapján történik az adófizetési kötelezettség megállapítása a vagyonrendelést követő öt éven belüli tőkekiadás esetén..

3. Éves beszámoló elfogadása

Tekintettel arra, hogy a kezelt vagyon önálló alanya a számviteli törvénynek – a gazdasági társaságokhoz hasonlóan – a kezelt vagyon részére is éves beszámolót kell készíteni május 31-ig. Mivel a BVK struktúrák felállítása általában év közben történik, ezért az első beszámoló csak a törtévre vonatkozik. A kezelt vagyon beszámolóját a vagyonkezelő nem köteles közzétenni, de adózási szempontból is fontos, hogy a beszámoló időben és pontosan elkészítésre kerüljön. Ennek részleteiről egy korábbi cikkünkben szintén írtunk.

4. Kedvezményezetti kifizetés

Kedvezményezetti kifizetés esetén dokumentációval kell igazolni, hogy tőke vagy hozam kerül kifizetésre, amelyre közbenső (vagy év végi) beszámoló készítése a legalkalmasabb. Kedvezményezetti kifizetésről a kezelt vagyon éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg célszerű határoznia a vagyonkezelőnek. A vagyonkezelőnek a tőkekiadást követően bizonyos esetekben adatszolgáltatási kötelezettsége keletkezik az adóhatóság felé a kiadást követő 30 napon belül. Az esetleges adófizetési kötelezettség vagyonkezelőt mint kifizetőt terheli.

A kedvezményezetti kifizetés kapcsán tehát kiemelten fontos, hogy minden folyamat megfelelően legyen dokumentálva és a kifizetés összhangban legyen a bizalmi vagyonkezelési szerződéssel.

5. (Cég)értékelés készítése

A transzparencia és az esetleges adóviták elkerülése érdekében a korábbi struktúrák kialakításánál is a szerződésekbe foglaltuk, de most már jogszabályi szinten is rögzítésre került, hogy a vagyonrendelőnek alá kell támasztania a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értékét. Ez a kötelezettség kifejezetten társasági részesedések vagy más, nem pénzügyi eszközök esetén lehet jelentős, ahol a részesedések vagyonrendelés napjára megállapított értékét értékeléssel szükséges alátámasztani. A bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak piaci értékének meghatározása a kezelt vagyon könyvelése szempontjából is meghatározó tényező, mivel a vagyonkezelésbe adott vagyontárgyak értéke fogja képezni az induló tőkét a kezelt vagyon könyveiben.

Amennyiben nem társasági részesedés került elhelyezésre a BVK-ban, akkor is szükséges megállapítani az adott vagyontárgy értékét (pl. értékpapírok esetén a vagyonrendeléskori árfolyam alapján, ingatlan esetén ingatlanszakértő által készített értékbecsléssel vagy adásvételi szerződéssel stb.)

Javasolt ellenőrizni, hogy az értékelések megfelelően elkészültek vagy sem.

6. Adószám igénylés és bankszámlanyitás

Miután az MNB nyilvántartásba vette a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyt, szükséges adószámot igényelni a kezelt vagyon részére. Az adószám igénylés lebonyolításában örömmel segítünk kérdés esetén. A NAV az adószámot pár nap alatt kiadja. Az adószám igénylést azért is fontos mielőbb elintézni, mert csak adószám birtokában lehet bank-, értékpapír- vagy egyéb befektetési számlát nyitni a kezelt vagyon részére.

A kezelt vagyon részére történő bankszámlanyitás szintén egy komplex folyamat, mivel a bankok compliance osztálya számos információt és dokumentumot kér be a számlanyitáshoz, illetve kiemelten ellenőrzik a tényleges tulajdonosokat is. Tekintettel arra, hogy a kedvezményezetti kifizetésekhez és egyéb befektetési tevékenységekhez előbb-utóbb szükség lesz egy külön, kifejezetten a kezelt vagyon részére nyitott számlára, javasoljuk mielőbb elindítani az egyeztetéseket a preferált bankkal.

7. Adatszolgáltatási kötelezettség az MNB felé

Az MNB 2023. november 24-én módosult 54/2021. számú rendelete alapján a bizalmi vagyonkezelőnek adatszolgáltatási kötelezettsége áll fenn az MNB irányába. A bizalmi vagyonkezelői tevékenységet végző szervezeteknek szükséges benyújtania az általuk kezelt vagyon mérlegét, a rendeletben meghatározott F10 adatlap kitöltésével. Az adatszolgáltatási kötelezettséget a vagyonkezelőnek elektronikus úton, az ERA rendszeren keresztül kell beadni. Ezt a vagyonkezelő könyvelője is megteheti, amennyiben rendelkezik hozzáféréssel a felülethez.

Az első adatszolgáltatást a 2023-as év vonatkozásában szükséges benyújtani, 2024. február 28-ig. Ezután éves gyakorisággal kötelező teljesíteni az adatközlést. A határidő elmulasztása esetén az adatszolgáltatás teljesíthető az adatszolg@mnb.hu e-mail címen is.

8. Pénzmosási szabályzat elfogadása

A vagyonkezelőnek pénzmosási szabályzatot kell elfogadnia, amely nemrégiben frissítésre került. A pénzmosási szabályzat hatálya kiterjed a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzését és megakadályozását szolgáló bizalmi vagyonkezelői tevékenységekre, az ügyfelek kockázati besorolására, átvilágítására és monitorozására, a gyanús pénzügyi műveletek bejelentésével, nyilvántartásával kapcsolatos feladatok végrehajtására, az ügyletek felfüggesztésére, továbbá a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtására. A szabályzat mintája az MNB felületéről tölthető le.

Amennyiben cikkünkkel kapcsolatban kapcsolatban kérdése merülne fel, forduljon szakértőinkhez.